O presente Manual Anticorrupção tem por objetivo assegurar que os colaboradores e os representantes da empresa FTI TECNOLOGIA entendam os requisitos e procedimentos das leis Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013 e seu Decreto nº 8.420/2015), bem como as respectivas regulamentações, além de servir como uma ferramenta efetiva de adequação e prevenção no combate à corrupção. Com o objetivo de orientar os colaboradores da empresa FTI TECNOLOGIA, de forma a identificar e evitar conflitos e infrações à Lei Anticorrupção, esse manual visa orientar sobre a forma e a conduta ética perante os casos de irregularidades e/ou infrações detectadas, para que sejam adotados os necessários procedimentos que visem assegurar a interrupção das irregularidades e a tempestiva remediação dos danos gerados. Dessa forma, as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos na Lei nº 12.846/2013 e no Decreto nº 8.420/2015, praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não. A falha no cumprimento das leis Anticorrupção poderá resultar em sérias e diversas penalidades para a FTI TECNOLOGIA e para seus colaboradores e/ou representantes. Os colaboradores e os terceiros que representam a FTI TECNOLOGIA, direta ou indiretamente, têm a obrigação de assimilar, aceitar e executar as diretrizes e políticas anticorrupção, com o apoio inequívoco dos gestores. A responsabilidade prevista na Lei nº 12.846/2013 é objetiva para a pessoa jurídica, ou seja, é independe de dolo ou culpa de seus colaboradores para a sua caracterização. Assim, a responsabilidade é um aspecto bastante sensível, haja vista a complexidade e multiplicidade de relações que normalmente se vislumbram em mercado para uma pessoa jurídica, bem como os riscos subjacentes. Em caso de dúvidas sobre quaisquer dos termos constantes deste Manual, o colaborador e/ou representante deverá consultar, conforme aplicável, o seu gestor imediato, o agente de Compliance ou a Administração da empresa. Esse manual suplementa, mas não substitui nem altera as leis Anticorrupção e o Código de Ética e de Conduta da FTI TECNOLOGIA. Em caso de conflitos entre os documentos de compliance da empresa, a Administração deverá ser imediatamente informada para tomar as devidas providências no caso concreto.
Todos os colaboradores e terceiros que atuam ou agem em nome da FTI TECNOLOGIA são obrigados a observar as regras e procedimentos destinados a garantir o cumprimento integral das leis Anticorrupção, que abrangem, essencialmente, os seguintes itens:
É vedado o pagamento ou oferecimento de vantagens indevidas aos Agentes Públicos, sob pena de a FTI TECNOLOGIA vir a ser seriamente prejudicada, sujeitando-a, bem como o colaborador envolvido em tal prática e seus dirigentes, a processos judiciais, graves penalidades civis e criminais e sanções administrativas. Portanto, os colaboradores da FTI TECNOLOGIA e terceiros que atuam em seu nome estão proibidos de oferecer, prometer, dar, autorizar ou proporcionar (direta ou indiretamente por meio de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, transferência de coisa de valor para Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada (incluindo seus parentes¹), ou ainda que possam vir a causar a impressão de qualquer relação indevida. ¹ Por consanguinidade (pai, mãe, filhos, irmãos, avós, netos, tios, sobrinhos, primos, etc.), por afinidade (sogra, sogro, genro, nora, cunhado, cunhada, concunhado, concunhada, padrasto, madrasta, enteado e enteada, etc.). Ressaltamos que, embora, para algumas leis Anticorrupção somente seja considerado ilegal o suborno a Agentes Públicos, a política da FTI TECNOLOGIA é de que as proibições de suborno se aplicam independentemente de a conduta envolver Agentes Públicos, empresas privadas e/ou indivíduos e independente do valor envolvido. Portanto, a FTI TECNOLOGIA não permite o pagamento de suborno ou oferecimento e concessão de vantagens indevidas a qualquer pessoa. É também vedada a concessão de benefícios diferenciados ou favorecimento aos Agentes Públicos mesmo enquanto clientes da FTI TECNOLOGIA, a qual poderá ser considerada uma vantagem indevida para fins das leis Anticorrupção e implicar severas penalidades.
As refeições, viagens e entretenimentos para Agentes Públicos não devem exceder o valor de R$ 200,00 (duzentos reais) por pessoa, evitando que possam ser caracterizadas como vantagens indevidas. Eventualmente, se essas despesas excederem esse valor, deverão ser apresentadas justificativas que fundamentem a proporcionalidade e razoabilidade das despesas, sendo também necessária a aprovação formal do Diretor-Presidente. Oferecer refeições ou entretenimentos frequentes para um Agente Público pode ser um indício preocupante de atividade imprópria e, portanto, deve ser evitada. Ajudas de custo não devem ser pagas a Agentes Públicos por nenhuma razão. Em hipótese alguma poderá ser fornecido dinheiro em espécie ao Agente Público para que este organize uma viagem. Todos os pagamentos de refeições, viagens e entretenimentos devem estar em conformidade com a Política de Limites de Alçadas. As despesas de viagem somente serão reembolsadas se observadas as políticas internas vigentes. Em todas as situações acima é preciso assegurar que os registros de gastos associados com refeições, viagens e entretenimento são precisos e claramente refletem a verdadeira razão do gasto.
Nenhum presente ou brinde pode, em hipótese alguma, ser dado em troca ou promessa de tratamento favorável inapropriado do Agente Público, visando qualquer interesse ou benefício da FTI TECNOLOGIA, exclusivo ou não.
Constitui ato lesivo no tocante à Anticorrupção, frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo da licitação, ato de procedimento licitatório ou contrato dele decorrente. A participação da FTI TECNOLOGIA em processos licitatórios deve ser realizada de forma íntegra, correta, idônea, honesta, transparente e de boa-fé.
A FTI TECNOLOGIA mantém um relacionamento ético, íntegro e transparente com os órgãos governamentais e reguladores/fiscalizadores. Portanto, é vedado dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgão, entidades e agentes públicos, ou intervir em suas atuações, incluindo-se as agências reguladoras. Quando a área e/ou colaborador, cuja função envolva interação com esses órgãos, tomar conhecimento de qualquer notificação de fiscalização, deverá comunicar à Diretoria responsável e a Administração da empresa.
Pagamentos facilitadores podem constituir crime de corrupção. A FTI TECNOLOGIA proíbe tais pagamentos, salvo se o não pagamento colocar em risco a segurança ou a integridade física e pessoal de qualquer colaborador ou vier a acarretar prejuízos substanciais pela não execução de um serviço, não eventual, que a FTI TECNOLOGIA tem legalmente o direito, sendo que a exceção desse serviço necessita de análise e aprovação prévia do Diretor-Presidente.
Todas as regras Anticorrupção estabelecidas para os colaboradores são extensivas aos terceiros que representam a FTI TECNOLOGIA, tais como consultores, prestadores de serviços, parceiros de negócios, agentes intermediários, associados, fornecedores, que, por sua vez, também não devem ter sido indicados por Agentes Públicos e deverão ter incluídas, em seus respectivos contratos, cláusulas efetivas que assegurem o pleno cumprimento das leis Anticorrupção. Também, na contratação de qualquer terceiro, a FTI TECNOLOGIA deve adotar diligências apropriadas, como a realização de due diligences para anticorrupção.
A política da FTI TECNOLOGIA determina que não devam ser feitas contratações em troca de favor e/ou benefícios com Agentes Públicos. As contratações de parentes diretos, pessoas ou empresas indicadas por Agentes Públicos, assim como empresas que possuem, entre seus sócios, parentes consanguíneos ou o próprio agente, devem ser baseados em critérios técnicos, objetivos e pré-estabelecidos pela área solicitante, assim como submeter previamente à aprovação do Diretor-Presidente.
Não poderão ser feitas contribuições beneficentes em troca de favores de agentes públicos, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente idônea, pois poderão vir a ser caracterizadas como benefícios aos agentes públicos ou aos seus parentes. Pedidos de contribuição devem ser feitos por escrito, por pessoa jurídica, com objetivo específico e valor requisitado, para que sejam cuidadosamente analisados e submetidos à aprovação do Diretor-Presidente. Todas as contribuições ou doações para partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos públicos devem ser submetidas à aprovação prévia do Diretor-Presidente e seguir rigorosamente as determinações legais vigentes à época.
Todos os patrocínios deverão estar baseados em contratos entre a FTI TECNOLOGIA e a instituição beneficiada, mediante processo interno de análise, aprovação e formalização. Patrocínios a Entidades de Classe classificadas como públicas, com valores superiores a R$ 10.000,00 (dez mil reais), devem ser submetidos à aprovação prévia do Diretor-Presidente.
Para aquisição ou fusão de qualquer empresa será necessária a realização de due diligence, por profissionais qualificados, para análise de conformidade, e detecção de eventuais vulnerabilidades, em especial do ponto de vista das leis Anticorrupção, cujo relatório deverá ser submetido à avaliação da Administração.
Todas as transações da FTI TECNOLOGIA deverão estar devidamente registradas de forma correta, precisa e completa, tais como documentos originais, faturas, recibos, relatórios de despesas, livros contábeis, sem a utilização de quaisquer artifícios contábeis que possam ocultar ou encobrir pagamentos ilegais. A FTI TECNOLOGIA mantém controles internos que garantem, com razoável segurança, que todas as operações executadas serão avaliadas, dentro dos limites orçamentários estabelecidos pela companhia e que todas as operações serão registradas, de modo a possibilitar a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos em mercado. Para fins desse manual considera-se “vantagem indevida” o benefício pessoal de entes ou pessoas que tenha por finalidade um resultado indevido ou inapropriado, que não ocorreriam se não fosse pela vantagem indevida. Os colaboradores e terceiros contratados pela FTI TECNOLOGIA declaram não estar sob restrições ou sanções econômicas e de negócios por quaisquer entidades governamentais devido a atos contra a administração pública. Bem como declaram não estar sob investigação, indiciamento ou denúncia do Ministério Público por atos que sejam contrários à lei Anticorrupção. Por fim, o disposto na lei Anticorrupção não exclui as competências do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, do Ministério da Justiça e do Ministério da Fazenda para processar e julgar fato que constitua infração à ordem econômica.
O comprometimento dos colaboradores é fundamental para que este Manual Anticorrupção seja um instrumento efetivo, de orientação e prevenção, em nome da companhia. Todos são responsáveis por sua observância e aplicação completa no cotidiano profissional.